各市、县(市、区)人民政府，省各委办厅局，省各直属单位： 　　为认真贯彻《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔2010〕27号)，深入落实省第十二次党代会精神，切实加快经济发展方式转变，促进企业创新发展和产业转型升级，结合我省实际，现就促进企业兼并重组提出如下意见： 　　一、明确促进企业兼并重组的总体要求和基本原则 　　(一)总体要求。深入贯彻省第十二次党代会精神，全面落实国家和省“十二五”发展规划，以做优做强骨干企业为目标，突出重点领域和重点行业，鼓励支持优势企业通过兼并、收购、联合、参股等多种形式开展跨地区、跨行业、跨所有制和跨国(境)兼并重组及投资合作，促进规模化、集约化经营，加快培育一批主业突出、拥有自主知识产权和知名品牌、具有国际竞争力的优强骨干企业，促进产业结构优化升级。 　　(二)基本原则 　　1.坚持市场导向与行政推动相结合。以企业为主体、以资产为纽带，充分尊重企业意愿，注重发挥市场机制的基础性作用。政府通过完善相关行业规划和政策措施，创造有利于企业兼并重组的良好环境，引导和激励企业自主参与兼并重组。 　　2.坚持规模扩张与做优做强相结合。引导各行各业有条件的企业通过兼并重组有效整合存量资源，实现低成本超常发展。加大增量投入，注重以兼并重组方式强化企业的研发创新能力，积极培育新的增长点。避免盲目兼并扩张，防止落后产能转移。 　　3.坚持突出重点与分类指导相结合。贯彻国家和省有关产业政策，重点围绕汽车、船舶、钢铁、水泥、机械制造、电子信息、石化、纺织等行业，鼓励支持优势骨干企业开展兼并重组。针对不同区域、不同领域、不同行业的特点，因地制宜，引导推动兼并重组。 　　4.坚持机制转换与管理创新相结合。通过兼并重组，进一步建立健全现代企业制度，完善法人治理结构。引导企业优化生产要素配置，创新管理理念和管理模式，促进企业文化融合，提高企业发展软实力。 　　5.坚持积极推进与维护稳定相结合。在运用经济、法律手段依法合规推进企业兼并重组的同时，广泛深入做好法律宣传和政策解释工作，统筹协调各方利益关系，切实维护职工合法权益，促进企业、社会和谐稳定。 　　二、加大对企业兼并重组的引导和支持力度 　　(三)鼓励企业技术创新。支持有条件的重组企业建立企业技术中心、工程中心、工程技术研究中心等各类研发机构，各地应对建立上述各类研发机构的兼并重组企业给予相应的政策支持。对收购国外研发机构的省内企业，省级按收购合同金额的5%给予最高不超过500万元的一次性奖励。加快科技成果产业化进程，大力支持兼并重组企业技术改造和产品结构调整，对符合国家产业政策的技术改造项目优先核准备案、优先安排省级促进经济转型升级专项资金。大力支持企业运用信息化手段提升研发、生产、管理、营销等集成创新能力，鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落后产能，切实防止企业盲目扩张产能和低水平重复建设。 　　(四)运用资本市场推动企业重组。健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 　　(五)加强财政资金投入。在省级促进经济转型升级专项资金中加大对企业兼并重组的支持力度，对符合重点产业调整和振兴规划的企业兼并重组项目，专项资金予以优先支持。鼓励各级人民政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。在编制省级国有资本经营预算时，可安排一定的资金用于省确定的重大兼并重组项目。有条件的市、县(市、区)可以设立企业兼并重组专项资金。 　　(六)落实税收优惠政策。认真执行财政部、税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税〔2008〕175号)等规定，对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠减免。 　　(七)加大金融支持力度。商业银行要积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限，按照商业可持续原则，加大对兼并重组企业的信贷支持力度，被兼并企业的原银行债务申请停息、免息的，银行应根据国家相关规定给予支持。银行对兼并重组企业的技术改造、技术创新项目应优先给予贷款支持。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信。积极支持各类股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组，鼓励证券公司、资产管理公司向企业提供直接投资、委托贷款等融资支持。积极探索设立参与企业兼并重组的专门并购基金，完善股权投资退出机制，吸引社会资金参与企业兼并重组。通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式，支持企业跨国(境)并购。各级人民政府应鼓励国有或国有参股的担保、再担保机构将兼并重组企业作为重点支持对象。 　　(八)完善相关土地管理政策。依法依规做好兼并重组土地管理与用地服务工作，完善有关用地政策，规范处置企业兼并重组中的有关土地问题。兼并重组涉及的划拨土地符合《划拨用地目录》的，经所在地人民政府批准可以划拨方式使用;不符合《划拨用地目录》的，依法实行有偿使用。国家、省重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及原以划拨方式取得的生产与经营性用地，按照有关规定经依法批准后，可以作价出资(入股)方式处置。企业兼并重组中涉及土地变更登记的，按照有关规定办理，经省人民政府重点推进的重大兼并重组项目可按照“点供”方式优先安排用地指标。 　　(九)妥善解决债权债务和职工安置问题。严格依照有关法律规定和政策妥善分类处置债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、债务人的合法权益。制定并落实债务重组政策措施，支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。严格落实《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律政策规定，积极稳妥解决职工劳动关系调整、社会保险关系接续、工资拖欠等问题。被兼并重组企业及其分流职工符合条件的，可按规定享受就业扶持政策，分流职工参加技能培训的，按规定享受职业培训补贴。被兼并企业在被兼并时，应结清欠缴的各项社会保险费、离退休人员医药费、职工补偿金、工伤和残疾人补助费及住房公积金等;无法结清的，由兼并企业用净资产或存量资产变现所得予以清偿;特殊困难的企业，按有关规定批准后，可用存量资产或其他有效担保办理申请缓缴除医疗保险费、工伤保险费之外的社会保险费，缓缴期内不加收滞纳金。继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。认真落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资金按规定从就业专项资金中列支。 　　三、消除企业兼并重组的制度障碍 　　(十)降低民营资本准入门槛。按照《省政府关于鼓励和引导民间投资健康发展的实施意见》(苏政发〔2010〕130号)规定，除国家明令禁止的外，所有领域一律对民营资本开放。鼓励民营企业参与国有企业改组改制，支持民间资本以股权认购、参与改制重组、开展合资合作等方式参与国有企业股权多元化改革，放宽在股权比例等方面的限制，支持有条件的省属企业在母公司层面引进民间资本。鼓励民营资本通过兼并重组等方式加快进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域，在更广领域、更大范围和更高层次上实现资源优化配置。 　　(十一)合理调整地区间利益分配。在不违背国家法规政策的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议。跨地区兼并重组相关企业所在地人民政府可在充分协商的基础上，妥善处理经济总量、利税、利润等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享。同一区域企业间的兼并重组，可以合并各类统计报表。根据国家、省促进产业优化升级相关规划，对实行总量控制的行业，产能平衡指标优先用于兼并重组企业的项目建设和发展需要。 　　(十二)破除市场分割和地区封锁。认真清理并废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的规定，坚决取消限制外地企业对本地企业实施兼并重组的地方政策，创造平等准入的市场环境。 　　四、加强对企业兼并重组的服务 　　(十三)健全服务体系。建立促进企业境内外兼并重组的公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道，及时为企业提供宏观经济、行业发展、战略咨询、法律顾问、资产评估及兼并重组个案的各类专业咨询服务，为各类企业兼并重组依法高效处理资产关系提供便捷通道。加快引进和培养熟悉企业并购业务特别是跨国并购业务的专门人才，推动企业兼并重组中介服务向专业化、规范化发展。充分发挥境内银行、证券公司等金融机构以及会计师事务所、资产评估等社会中介机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案，保护企业利益。 　　(十四)提高办事效率。加强对兼并重组企业的跟踪服务，简化程序，提高效率。对兼并重组中涉及的环评、安评、能评、资质证明、资产权属证明等相关批准文书符合条件的，按更名方式直接办理，只收取工本费。同时，经批准后对其他行政事业性收费实行减免，非行政事业性收费应当给予优惠，切实降低企业兼并重组成本。 　　(十五)加强规范管理。督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和政策，规范操作程序，加强信息披露，防范道德风险，确保兼并重组操作规范、公开透明。深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，履行民主程序，完善职工分流安置方案，制定相应的应对预案和防范措施，切实维护企业、社会和谐稳定。建立涉及上市公司内幕消息的登记管理制度，有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。及时了解和掌握重点企业兼并重组动向，对涉及重大民生项目、自主品牌、关键技术的兼并重组，应按规定履行报批手续。加强和完善对重大企业兼并重组交易的管理，严格执行外资并购国内企业国家安全审查制度，鼓励和规范外资以参股、并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组，维护国家经济安全。加强和规范境外并购管理，健全境外并购项目协调机制，切实防范投资风险。 　　五、建立健全组织协调机制 　　(十六)加强对兼并重组工作的组织领导。省人民政府成立企业兼并重组工作协调小组，由分管副省长任组长，省经济和信息化委、发展改革委、科技厅、财政厅、人力资源社会保障厅、国土资源厅、商务厅、国资委、国税局、地税局、工商局、统计局、金融办、人行南京分行、江苏银监局、江苏证监局等部门参加，协调小组办公室设在省经济和信息化委。协调小组负责统筹协调解决企业兼并重组中的重大问题，研究有关政策和配套措施，督促落实部门职责分工，着力推进省级层面重大兼并重组项目。各地人民政府也要建立相应的工作体系，指导协调、督促推进本地区兼并重组有关工作。